东汉末年，天下大乱，自诩为汉室宗亲的刘备带领石兵五百余人，驰骋河北。他深知，想要实现自己的大志，必须依靠足够的武力和智慧。于是，他四处招募人才，其中最早加入他的便是卧龙伏地的伴读庞统和草鞋匠侯选。
庞统并不像一名伴读应有的忠诚与智慧，而是视刘备为救世主，为他展现出精湛的计谋。他了解到，当时东吴的大将周瑜正准备攻打刘备在荆州的势力，于是便向刘备提出了一个奇思妙想。
庞统的计划虽然有些冒险，却带给了刘备一线胜机。刘备和庞统与侯选三人在荆州城上设帐观看东吴百万大军远征的情况。眼见东吴盛况空前，刘备虽有十万之众，却心生退意。庞统能够感受到刘备的不安，便提议去见周瑜一面，借此争取更多的机会。
此时的周瑜却正在烦恼，是要进一步攻击刘备还是等待机会。此时，庞统突然出现，愿以自己的性命换取三天时间，让刘备能够安心躲过东吴军的攻击。周瑜心知庞统聪明绝顶，若得其一人，自己必然受益匪浅，于是答应了他。庞统本就身体虚弱，见到周瑜后不久便病倒了。
周瑜见庞统如此恳切地为刘备求情，且身体更是欠佳，便感叹不已，大夸庞统的胆略与智谋。庞统深知周瑜爱虚名，于是趁机向周瑜提出了一个计策，以此向他显摆自己的智谋。
在京城长安，有一位臭名昭著的贼寇孟达，眼见长安官府提高了搜捕力度，决定投效刘备。庞统告诉周瑜，刘备正在考虑是否贬斩孟达，借以争取天下人心。于是，庞统提出了一个计策，建议周瑜写信告诉刘备，称东吴方面已经赐给周瑜司马仪节，并希望刘备任命周瑜为蜀汉一方的司马仪。
庞统了解刘备之见识，晓得他必定会明白这样的状况变化只会发生在战争即将结束的时刻。当刘备看到周瑜的来信，他兴奋之情溢于言表。他深知，东吴与他没有直接的恩怨，降低周瑜的身份只会使他失去威望与声望。加之庞统是如此强烈地为自己辩护，他决定答应周瑜的请求。
许多人对刘备接受周瑜的要求心存疑虑，但刘备毅然决定接下来要展开一场逆袭。他部署了严密的计划，选取了黄盖、鲁肃等人，之后暗中下令实施士兵的调动。庞统也趁机提醒刘备，东吴军由于久困赤壁，比起蜀军已然势弱，此时正是发动进攻的大好时机。
经过几番周密筹划，刘备与周瑜在温酒斗十博之策中商议出了联手对抗曹操的决策。刘备将刘琮派往东吴，与周瑜达成盟约，共同对抗曹操。庞统便借机提议，以张杰为诱饵，引诱曹操前来攻打他们的联军。
经过了连日的布置和准备，刘备与周瑜的联军在赤壁展开了一场与曹操的决战。黄盖假意投降曹操，携带火种扣住一百多只火船，将曹军火攻得手。
决战的结果让曹操对刘备刮目相看，但他不肯甘心失败，继续集结大军。刘备得知后派庞统联络周瑜，商讨对策。庞统向刘备推荐了诸葛亮，号称卧龙的奇才。刘备采纳了庞统的意见，联合周瑜与诸葛亮共同协商应对曹军的决策。
庞统以其独特的见解，聪慧的思维和机敏的行动，为刘备争取到了战胜东吴大将周瑜的良机。这表明，一个英明之主如何认识和利用智者，对军事是多么重要。